证配所中金公司“三合一”草案敲定，万亿航母换股方案出炉

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历时近半年，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的交易在2026年5月18日晚间迎来草案发布节点，核心交易条款全面揭晓。

根据草案，中金公司A股换股价格定为36.68元/股；东兴证券换股价格为16.05元/股，在定价基准日前20个交易日均价基础上给予26%溢价；信达证券换股价格为19.11元/股，按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定。

东兴证券与中金公司换股比例为1∶0.4376，信达证券与中金公司换股比例为1∶0.5210。中金公司拟发行股份合计约31.04亿股，均为A股。

换股完成后，中央汇金对合并后新中金公司的直接持股比例约24.41%，仍为控股股东及实际控制人；中国信达将持股约16.76%，中国东方及其一致行动人东富国创合计持股约8.05%，成为主要股东。相关方已承诺，通过本次交易取得的股份及中央汇金交易前持有的存量股份，均锁定36个月。

草案披露的备考数据显示，合并后的新中金公司2025年度营业收入由285亿元增至372亿元，行业排名升至第三；母公司净资本由481亿元增至1033亿元，升至行业第四；零售客户数从999万户增至超过1500万户，营业网点从247家增至441家。

定价基准日为2025年12月18日。交易尚需各方再次召开董事会审议、获股东会批准及监管机构核准。

换股怎么换、异议股东如何退出？

对于三家券商股东而言，草案首先回答了大家最关切的直接问题。

换股价格与换股比例均已敲定。中金公司A股换股价格36.68元/股，这一价格的形成路径是：以定价基准日前20个交易日均价37.00元/股为起点，先扣除2025年中期利润分配（每10股派0.9元，2025年12月29日已实施）的影响调整至36.91元/股，再扣除2025年度拟每10股派2.30元的除权除息影响，最终确定为36.68元/股。

东兴证券换股价格16.05元/股，系在定价基准日前20个交易日均价12.81元/股基础上给予26%溢价至16.14元/股后，再考虑拟每股派0.09元的除权除息调整。信达证券换股价格19.11元/股，以定价基准日前20个交易日均价19.15元/股为基础，再扣除拟每10股派0.40元的除权除息影响后确定。

据此计算，东兴证券与中金公司换股比例为1∶0.4376，即每1股东兴证券股票换0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司换股比例为1∶0.5210，即每1股信达证券股票换0.5210股中金公司A股股票。如不考虑后续可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，中金公司本次拟发行股份约31.04亿股，均为A股。

异议股东保护机制同步明确。东兴证券异议股东现金选择权价格为13.04元/股，信达证券为17.75元/股，均以定价基准日前一个交易日收盘价为基础，经拟实施的2025年度利润分配除权除息调整后得出。中金公司A股异议股东收购请求权价格为34.57元/股，H股收购请求权价格待股东会召开并依据相关汇率计算后另行确定。

股份锁定安排方面，中国信达、中国东方及其一致行动人东富国创已出具承诺，通过本次交易取得的中金公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。中央汇金则承诺，其在交易前已直接持有的中金公司股份同样锁定36个月。三类股东的锁仓期限保持一致。

后续程序仍有三关。草案明确，本次交易尚需各方再次召开董事会审议、获股东会批准，并取得监管机构的核准。三家券商2025年度利润分配方案均已披露但尚待各自股东会审议，正式实施后换股价格及现金选择权等权利价格将相应调整。

合并后营收跃居第三，净资本跨过千亿门槛

草案以备考合并口径勾勒了合并后公司的核心财务轮廓，并纳入三家券商2025年度已审计数据作为参照。

营收维度，合并后公司2025年度备考营业收入为372亿元，较中金公司原有的285亿元增加约87亿元，行业排名由第五位升至第三位。从各自年度数据看：中金公司2025年全年营收约285亿元，投行与跨境业务仍是主要收入来源；东兴证券受益于“投行+投研+投资”三轮业务联动及不良资产逆周期业务释放，全年净利润较2024年显著增长；信达证券则在并购重整、企业纾困等特殊资产投行领域持续扩大收入规模，债券承销增长对营收形成有力支撑。

资本实力的变化更为直观。2025年末，合并后母公司净资本由481亿元增至1033亿元，行业排名从第十二位升至第四位，净资本规模翻倍有余。此前中金公司的资本约束问题在草案中被多次提及：母公司净资本在同业中偏低，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧，子公司中金财富的两融业务亦因净资本约束难以充分响应客需增长。东兴证券与信达证券的并表，相当于为合并后公司打开此前受限的资产负债表空间。

渠道与客户基础同样发生数量级跃迁。截至2025年末，合并后营业网点从247家增至441家，行业排名由第十四位升至第三位；零售客户数从999万户增至超过1500万户；投顾人员从3866人增至5756人；产品保有规模从超4600亿元增至超5000亿元。东兴证券在福建市场、信达证券在辽宁市场的存量网点与客户资源，将被纳入中金公司的统一网络。

股权结构方面，换股后中金公司总股本将扩至约79.3亿股。中央汇金直接持股约24.41%，仍为控股股东及实际控制人。中国信达直接持股约16.76%，中国东方及其一致行动人合计持股约8.05%，成为存续公司的主要股东。本次交易不构成重组上市。

政策持续推动，多条券商合并线并行推进

中金公司“三合一”草案发布，恰逢当前券业并购推进至实质性阶段的重要节点。近年来政策持续加码：2023年中央金融工作会议提出“培育一流投资银行”；2024年新“国九条”明确到2035年形成2至3家具备国际竞争力的投行，并支持并购重组；2025年中央汇金成为东兴证券、信达证券等的实控人，为体系内整合扫清股权障碍。

截至2026年5月，并购案例已多点铺开。已落地项目中，国泰海通合并总资产超2.1万亿元，成为行业龙头；国联民生以“长三角深耕+区域辐射”补强投行；浙商证券入主国都证券实现南北协同；西部证券并购国融证券、国信证券并购万和证券均已完成并表。

推进中的案例包括：东方证券拟收购上海证券100%股权，合并后资产总额有望跻身前十（上海国资归集）；东吴证券筹划收购东海证券，合并总资产将突破2700亿元，为江苏省内第二大券商（江苏国资跨市整合）；中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，草案披露后总资产将破万亿元，营收升至行业第三（汇金系重组）。此外，华创证券对太平洋证券的股东资格仍在审核，平安证券与方正证券合并尚无明确时间表。

各案例逻辑涵盖同一国资体系资源归集、跨区域市场拓展、头部强强联合以及存量风险化解。目前，券商整合路径可归为三条主线。

一是地方政府推动的区域性整合。核心特征是同一地方国资体系内或同一省域内，由地方政府主导将分散券商资源归集整合，以壮大本地金融机构实力、服务区域发展战略。

二是头部券商之间的强强联合。核心特征是头部券商通过合并实现规模跃升，以回应国家“培育2至3家具备国际竞争力投行”的战略目标，可行性往往高度依赖股权关联与地域相邻。

三是同一控股体系内的资源整合。核心特征是在同一实控人（尤其是中央汇金等金融控股平台）体系内，对旗下多家券商进行重新配置与归并，以消除同业竞争、优化资源配置。

如今，中金“三合一”草案落地后，仍需跨越董事会二次审议、股东会表决和监管审批，最终时间表尚不确定。

（作者：崔文静编辑：姜诗蔷,朱益民）